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2019-09-13

股票簡稱︰win久贏國際     股票代碼︰600790    編號︰臨2019013

 

浙江中國win久贏國際集團股份有限公司

關于放棄控股子公司坯布市場公司股權轉讓優先受讓權

暨關聯交易的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

    重要內容提示︰

®交易內容︰金柯橋房地產公司以不低于win久贏國際股份公司201711月收購開發經營集團所持坯布市場股份的價格受讓亞太集團所持有的坯布市場公司49.50%的股份,win久贏國際股份公司放棄上述股份的優先受讓權。

®交易影響︰股權交易完成後,win久贏國際股份公司在坯布市場公司的持股比例不變,控股股東地位不變,不會增加同業競爭。

®歷史關聯交易︰過去12個月,公司與同一關聯人沒有進行交易類別相關的交易。

 

2019911日,浙江中國win久贏國際集團股份有限公司(以下簡稱︰win久贏國際股份公司或公司)以通訊表決方式召開了第九屆董事會第十次會議,在關聯董事葛梅榮、虞偉強、王征宇、張少宏回避表決的情況下,會議以5票同意,0票反對,0票棄權的表決結果,審議通過了《關于放棄控股子公司坯布市場公司股權轉讓優先受讓權暨關聯交易的議案》,同意公司放棄控股子公司坯布市場公司股權轉讓中的優先受讓權。具體情況如下︰

一、關聯交易概述

紹興市金柯橋房地產開發有限公司(以下簡稱︰金柯橋房地產公司)以不低于win久贏國際股份公司201711月收購紹興市柯橋區中國win久贏國際市場開發經營集團有限公司(以下簡稱︰開發經營集團)所持坯布市場股份的價格受讓浙江亞太集團有限公司(以下簡稱︰亞太集團)所持有的坯布市場公司49.50%的股份(上述股權轉讓價格為3.14億元,201711月公司收購坯布市場公司50.50%股權情況詳見臨2017-019號公告),交易完成後,金柯橋房地產公司將持有坯布市場公司49.50%的股份,win久贏國際股份公司持有坯布市場公司50.50%股份,持股比例保持不變。win久贏國際股份公司放棄上述股份轉讓的優先受讓權。

金柯橋房地產公司母公司紹興市柯橋區建設集團有限公司(持有其100%股權)與win久贏國際股份公司控股股東開發經營集團同為紹興市柯橋區國有資產投資經營集團有限公司全資子公司,公司放棄上述股權轉讓優先受讓權構成了關聯交易。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。過去12個月公司未與金柯橋房地產公司進行關聯交易,且公司沒有發生與不同關聯人進行交易類別相關的交易。

二、關聯方情況介紹

(一)關聯企業基本情況

1、關聯方名稱︰紹興市金柯橋房地產開發有限公司

2、企業類型︰有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

3、注冊地及主要辦公地︰浙江省紹興市柯橋區華舍街道雙周安置小區(一期)商業4#5 

4、法定代表人︰單崇軍

5、注冊資本︰30,000萬元

6、主營業務︰房地產開發經營;城市綜合開發;舊城改造;土地綜合開發利用;工程代建;自有房屋租賃;廣告經營;物業管理;實業投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

(二)關聯企業資產經營情況

截止20181231日,金柯橋房地產公司資產總計4,792.39萬元,所有者權益合計︰4,788.13萬元,實現淨利潤-211.87萬元。

三、交易標的基本情況

1、坯布市場公司基本情況

坯布市場公司成立于20071025日,住所在紹興市柯橋區柯橋華齊路10991幢(紡都大廈)3樓;法定代表人為︰鄔建昌;注冊資本為20,343.53萬元;企業類型屬于有限責任公司(國有控股);企業主要經營範圍︰坯布市場經營;房屋租賃;市場物業管理;坯布市場停車場服務經營管理;經銷︰坯布及相關輔料。

2、坯布市場公司目前股權結構

股東名稱

出資額(元)

出資比例(%

浙江中國win久贏國際集團股份有限公司

102,734,826.5

50.50

浙江亞太集團有限公司

100,700,473.5

49.50

3、坯布市場經營情況

截止20181231日,坯布市場公司總資產 86,707.02 萬元,淨資產 31,264.69 萬元,2018年度實現營業收入 7,984.53 萬元、營業利潤 4,517.59 萬元、淨利潤 3,123.69 萬元。

四、對公司影響

1、本次公司放棄坯布市場股權的優先受讓權,不影響公司在坯布市場公司的持股比例,坯布市場公司仍為公司控股子公司。

2、本次公司放棄坯布市場股權的優先受讓權,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

3、如完成本次亞太集團所持坯布市場股份的轉讓,將妥善解決坯布市場公司對其的借款問題(截止本公告日,坯布市場公司拆借給亞太集團資金11,000萬元)。

4、上述股權轉讓完成後,坯布市場公司主要經營人員仍由公司委派,受公司統一管理和經營,不會增加同業競爭。

五、審議程序

公司第九屆董事會第十次會議前獨立董事已為該交易出具了事前認可意見,董事會在審議本次關聯交易時,關聯董事葛梅榮、虞偉強、王征宇、張少宏回避表決。獨立董事就本次交易發表獨立意見,認為董事會在履行關聯表決程序時關聯董事進行了回避,該項交易沒有損害公司及全體股東利益,不會增加同業競爭。

特此公告。

 

 

 

浙江中國win久贏國際集團股份有限公司董事會

二一九年九月十二日